Дипломная работа: Корпоративное управление в коммерческих банках
Таким образом, реальным держателем большинства акций АО "Альсн-банк" является Сейсембаев Маргулан Калиевич.
Информационная прозрачность структуры собственного капитала также не свойственна АТФ-банку. До октября 2007 года, по данным регистратора АО "Фондовый центр" (Алматы), держателями пяти и более процентов размещенных акций АО "АТФБанк" являлись (таблица 5):
Таблица 5 – Держатели акций АТФ-банк до 1 октября 2007 года
| Наименования (имена), места нахождения (жительства) | Количество акций, шт. | Доля от размещенных акций, % | |
| простых | привилег. | ||
| Утемуратов Булат Жамитович (Астана) | 4 261 257 | - | 13,69 |
| ТОО "АКТАУСТРОЙИНВЕСТ" (Алматы) | - | 3 890 503 | 12,50 |
| Утемуратов Алидар Булатович (Астана) | 2 990 510 | - | 9,61 |
| Утемуратов Ануар Булатович (Астана) | 2 986 941 | - | 9,60 |
По данным АО "Центральный депозитарий ценных бумаг" не раскрыта информация о собственниках 4 037 636 простых акций АО "АТФБанк".
В середине ноября 2007 года австрийский банк "Кредитанштальт", подразделение UniCredit Group, завершил процесс приобретения 91,8% акций от общего числа выпущенного акционерного капитала АО "АТФБанк". Примерная цена сделки составила $2 млрд.117 млн. Изменения в составе собственников так и не появились на KASE в разделе доступной информации.
После продажи государственного пакета акций (100%) в марте 1998 г. БТА стал частным банком. Значительная часть акций банка принадлежит семье Татишевых, остальные акции распределены главным образом между частными казахстанскими компаниями, причем 29,9% акционеров не являются резидентами Казахстана.
С 2001 г. миноритарный пакет акций БТА принадлежит группе иностранных инвесторов, включающей шведскую компанию по доверительному управлению инвестициями East Capital, Европейский банк реконструкции и развития, Международную финансовую корпорацию и голландскую компанию Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. В свое время БТА продал указанной группе 25% привилегированных акций, которые в мае 2006 г. были конвертированы в обыкновенные акции.
Международные организации с 2001 г. имеют двух своих представителей в Совете директоров БТА. Их появление в Совете благотворно повлияло на систему корпоративного управления, так как обеспечило баланс влияний менеджмента и акционеров.
Рейтинговое агентство Standard & Poor's дает высокую оценку структуре собственности АО "БТА-банк" отмечая, что структура собственности данного банка обеспечивает последовательную и значительную поддержку акционеров, помогающую росту бизнеса.
Согласно выписке из системы реестров держателей акций на 01 января 2007 года: общее количество простых акций KZ1C33870011 составило 929 016 660, из них размещено 921 082 234; общее количество привилегированных акций KZ1P33870117 составило 24 742 000, все размещены; общее количество привилегированных акций KZ1P33870216 составило 80 225 222, все размещены.
Держателями пяти и более процентов от общего количества размещенных акций АО "Народный сберегательный банк Казахстана" на 01 января 2007 года являлись (таблица 6):
Таблица 6 - Акционеры АО "Народный сберегательный банк Казахстана" на 01 января 2007 года
| Наименования (имена) места нахождения (жительства) | Количество акций, шт | Доля от размещенных акций, % | |
| простых | привилег. | ||
| АО "Холдинговая группа "Алмэкс"" (Алматы) | 758122100 | - | 74,17 |
| Цхай Яков Андреевич (Алматы) | 68860770 | - | 6,74 |
| АО "НПФ Народного Банка Казахстана" (Алматы) | 25762180 | 30998681 | 5,55 |
По опубликованным данным интернет-газеты "Номад", на 1 июля 2008 года у АО "Холдинговая группа "АЛМЭКС" было два акционера: Тимур Кулибаев (50%), Динара Кулибаева (50%).
Следовательно, хотя банк не опубликовывает в пресс-релизах информацию о собственников, тем не менее, и не препятствует ее появлению в других источниках.
Таким образом, анализируемым казахстанским банкам не свойственна прозрачность структуры собственности. Из всех банков только БТА-банк в своей структуре собственности не публикует номинальных держателей. Видно, что наибольший вес в структуре его собственности имеют иностранные инвесторы. Позитивно это или негативно – быстро нельзя оценить. Но какая бы ни была структура собственности, она должна быть известной, должно быть как можно меньше номинальных держателей и уж, по крайней мере, не должно быть явно искусственных компаний, зарегистрированных в качестве владельцев. Такие компании-оболочки, специально создаваемые для того, чтобы представлять интересы акционеров, не ведут, как правило, никакой деятельности. Плохо, когда через такие компании представлен контрольный или блокирующий пакет. Если небольшая часть собственности - то ничего. Но когда миноритарные акционеры и прочие заинтересованные лица, кто контролирует банк, чьи интересы там присутствуют - это оценивается негативно. Потому что и отношения аффилированности, и сделки с заинтересованностью, в этом случае отследить совершенно невозможно.
2. Влияние со стороны собственников.
Все анализируемые банки входят в какие-либо финансово-промышленные группы или инвестиционные компании, например НСБК в группу АО "Холдинговая группа "Алмэкс"". Ни в одном из корпоративных документов банков не обозначено, какие еще интересы есть у владельцев этого холдинга по отношению к этому банку. Такая закрытость информации о влиянии со стороны собственников вызывает сомнения в том, не используются ли ресурсы банка для того, чтобы субсидировать фактически другие компании, входящие в этот холдинг через трансфертное ценообразование, через выдачу кредитов разным лицам на нерыночных условиях, через увод активов и так далее. Это, конечно, отследить трудно. Но есть механизмы, в первую очередь, механизм внутреннего контроля, раскрытия информации, по которому можно понять, насколько открыта и прозрачна система внутреннего контроля.
Например, Казкоммерцбанк объявил о том, что система внутреннего контроля Банка включает в себя, помимо прочего, проведение процедур по предотвращению легализации (отмывания) доходов, полученных незаконным путем, и финансирования терроризма. А в АТФ-банке даже принята Политика от "11" июня 2007 года по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма. Этот аргумент является значимым и позитивным для эффективности системы корпоративного управления данных банков.
3. Отношения с финансово заинтересованными лицами.
Таблица 7 – Способ оповещения акционеров об общем собрании
| Банк | ||||
| Народный банк | Альянс | АТФ | БТА | Казком-мерцбанк |
| Опубликование сообщения в средствах массовой информации, определенных Уставом Банка. |
Опубликование сообщения в средствах массовой информации – "Егемен Қазақстан", "Казахстанская правда", либо направлено им. |
Опубликование сообщения в печатных изданиях, определенных Уставом Банка. |
Используются разные способы оповещения. Четко в кодексе и уставе не определены |
Направление акционерам письменных уведомлений или опубликование извещения в печатном издании. Способы оповещения нигде четко не определены |
Как видно из таблицы 7, способ оповещения акционеров далек от идеала у всех банков. В международной практике принято оповещать акционеров путем опубликования сообщения в СМИ и направления им письменного уведомления. То есть 2 способа оповещения работают каждый раз и они не взаимоисключающие.
В каждом из анализируемых банков принят Кодекс корпоративного управления (таблица 8), в котором обозначена роль общего собрания акционеров:
Казкоммерцбанк - Высшим органом Банка является Общее собрание Акционеров Банка.
НСБК - Акционерам Банка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
Альянс-банк - Банк осуществляет корпоративное управление в соответствии с базовыми принципами, принятыми Общим собранием акционеров и определенными Миссией и Философией деятельности Банка.
АТФ-банк - Акционерам Банка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
БТА-банк – Наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом Банка.
Таблица 8 – Количество собраний акционеров и внесения изменений в кодекс корпоративного управления
| Банк | Собрания акционеров за период 2007-2008 года, представленные в средствах массовой информации | Принятие и изменение Кодекса корпоративного управления | ||
| очередных | внеочередных | |||
| Альянс-банк | 2 | 2 | от 26.07.07г. | Не изменялся |
| Казкоммерцбанк | 2 | 2 |
от 16.01.06г. от 30.04.08г. |
|
| Народный банк (НСБК) | 2 | - | от 20.12.06г | Были незначительные изменения и дополнения |
| БТА-банк | 2 | 4 | от 14.10.05г. | Были незначительные изменения и дополнения |
| АТФ-банк | 2 | 4 | от 26.07.07г. | |
Согласно таблице 8, в НСБК не было ни одного внеочередного собрания акционеров, что наводит на размышления: соблюдаются ли интересы миноритарных акционеров в этом банке, участвуют ли они реально в принятии решений.
Если анализировать количество изменений и дополнений, внесенных в Кодекс корпоративного управления видно, что только у Альянс-банка не было изменений. Это негативно характеризует корпоративную политику банка. Экономические условия в стране меняются, меняется законодательство и ситуация с акционерами – все это должно отражаться в Кодексе корпоративного управления.
Для анализа механизма голосования и принятия решения, в которых должны принимать участие акционеры и финансово заинтересованные лица мною выборочно были просмотрены последние протоколы общего собрания анализируемых банков.
Например, у Альянс-банка, в протоколе годового общего собрания акционеров от 08 июня отражена ситуация, когда мажоритарный акционер банка АО "Финансовая корпорация Сеймар Альянс" пытался внести дополнение в повестку дня, но председатель собрания данное предложение отклонил, так как в соответствии со статьей 43 Закона РК "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в повестку дня могут вноситься только при наличии кворума собрания не менее чем 95 % от общего количества размещенных голосующих акций. Кворум этого собрания составлял всего 80,87 %, что не предоставляло возможности внести данные изменения в повестку годового общего собрания акционеров.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что в данном банке соблюдаются интересы миноритарных акционеров и механизм принятия решений соответствует законодательству государства.
Анализируя протоколы собрания акционеров БТА-банка можно сделать вывод о том, что в данном банке, с учетом меняющихся ситуаций, собираются внеочередные общие собрания акционеров, на которых акционеры принимают различные решения, в том числе и о составе Совета Директоров.
Например, Решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Банк ТуранАлем" от 13 декабря 2007 года из состава Совета Директоров выведены Заместитель Председателя Совета Директоров – Мамештеги Садуакас Халыксоветулы и член Совета Директоров – Манагадзе Ираклий. В то же время Солодченко Роман Владимирович, возглавляющий Правление Банка с 22 февраля 2007 года, введен в состав Совета Директоров АО "Банка ТуранАлем".
Грубое нарушение прав миноритарных акционеров было обнаружено в АТФ-банке при процедуре продажи контрольного пакета акций. Данный случай даже был назван беспрецедентным в банковской практике Казахстана.
Как уже было рассмотрено выше, в середине ноября 2007 года австрийский банк "Кредитанштальт", подразделение UniCredit Group, завершил процесс приобретения 91,8% акций от общего числа выпущенного акционерного капитала АО "АТФБанк".
О сделке группы крупных акционеров по продаже "АТФБанка" было объявлено 21 июня 2007 года, после чего крупные акционеры собрались продать свои доли простых и привилегированных акций группе UniCredit по фиксированной цене $2,175 млн. Фиксированная цена охватывала три класса акций: один класс простых и два привилегированных. Однако никакой независимой и прозрачной оценки каждого класса акций не производилось, хотя у них были различные права и экономические выгоды. Поскольку условием сделки было то, что привилегированные акции должны быть конвертированы в простые акции до завершения сделки, явный конфликт интересов стал неизбежен, поскольку крупные акционеры по простым акциям и по привилегированным акциям владели большим процентом простых "бумаг" и имели стимулы увеличить коэффициент конвертирования в пользу таковых. То, что конфликт интересов, заложенный в структуру сделки, мог привести к нарушению прав миноритарных акционеров, стало ясно на внеочередном общем собрании акционеров 26 июля 2007 года, когда был установлен коэффициент конвертирования привилегированных акций в простые 3 к 1. Этот произвольный и необъяснимый курс представлял собой оценку привилегированных акций существенно ниже того, какой устанавливался в недавних конвертированиях в Казахстане и в рыночных ценах на привилегированные акции до сделки (цена привилегированных акций стала менее 4 тыс. тенге за акцию, в то время как до собрания они стоили около 5,5 тысячи тенге за акцию).
Само внеочередное собрание акционеров было проведено в крайне нестандартной манере. Когда созывалось собрание, не было уведомления, что вопрос о конвертировании будет включен в повестку дня. В результате многие миноритарные привилегированные акционеры не присутствовали. Когда собрание началось, была изменена повестка дня, в нее было включено решение о конвертировании привилегированных акций и условиях конвертирования.
Внеочередное общее собрание акционеров 1 октября не собрало кворума ввиду неявки доминирующей группы акционеров. Уже на следующий день повторное внеочередное собрание не одобряет курс 3 к 1. Но 13 ноября UniCredit покупает акции "АТФБанка" напрямую, без конвертирования. К этому моменту, когда прежние крупные акционеры "АТФБанка" провалили попытки провести конвертирование каким-либо образом, в дело вступила UniCredit. Она купила простые и привилегированные акции напрямую у крупных акционеров путем аукциона, за которым последовало обязательное предложение другим держателям акций о продаже привилегированных акций, но с тем же коэффициентом 3 к 1.
